Rupture brutale de relations commerciales établies

Abrupter (nicht fristgemäβer) Abbruch etablierter Geschäftsbeziehungen: Behandlung anlässlich der Entscheidung der Handelskammer des französischen Kassationshofes (Cour de cassation, chambre commerciale) vom 24.06.2014 (N° 13-15953)

1. Anspruch nach Artikel L. 442-6-I 5° des Code de commerce/ Kurzdarstellung

Das französische Handelsgesetzbuch (Code de commerce) sieht in Artikel L. 442-6-I 5° das dem deutschen Recht unbekannte – und befremdlich wirkende  – Rechtsinstitut des sogenannten « abrupten (nicht fristgemäβen) Abbruchs etablierter Geschäftsbeziehungen (rupture brutale des relations commerciales établies) » vor. Letzteres ermöglicht einer Vertragspartei die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruches aufgrund Nichteinhaltung einer vom Richter im Hinblick auf die betreffende Handelsbeziehung als angemessen angesehene Kündigungsfrist durch die andere Vertragspartei.[1]

Insbesondere ist hervorzuheben, dass eine Verurteilung zur Zahlung von Schadensersatz selbst im Falle der Beachtung einer vertraglich ausdrücklich vereinbarten Kündigungsfrist nicht ausgeschlossen ist. Dies wurde erneut von der Handelskammer des französischen Kassationshofes vom 24.06.2014 im Rahmen der Entscheidungsgründe inzidenter bestätigt[2], im Einklang mit drei älteren Entscheidungen der Handelskammer, ergangen am 16.01.1996 (N° 93-16.257), am 06.03.2007 (N° 05-18.121) und am 09.07.2013 (N° 12-21.001).

Der französische Richter verfügt über einen Beurteilungsspielraum, welche Frist im Einzelfall als angemessen zu werten ist. Die Dauer der Handelsbeziehung sowie der Grad der wirtschaftlichen Abhängigkeit des Handelspartners, welchem gegenüber die Kündigung erklärt wird, stellen u.a. für die französische Rechtsprechung wichtige Faktoren für die Beurteilung der Angemessenheit der Kündigungsfrist dar. Je länger die Dauer der Handelsbeziehung und je gröβer der Grad der wirtschaftlichen Abhängigkeit des Kündigungsempfängers, desto länger die als angemessen eingestufte Kündigungsfrist.

2. Die Entscheidung des Kassationshofes vom 24.06.2014

In der oben zitierten Entscheidung des Kassationshofes vom 24.06.2014 wurde hervorgehoben, dass die Konzessionsinhaberin (und Kündigungsempfängerin), die Gesellschaft Auto Moto Fusion 66, ihrer Darlegungs- und Beweislast im Hinblick auf das Vorliegen einer wirtschaftlichen Abhängigkeit von der Gesellschaft Triumph nicht gerecht worden sei. Insbesondere sei keine Exklusivität vereinbart worden und sie habe über gröβtmögliche Freiheit im Hinblick auf ihre eigene kommerzielle Strategie verfügt.[3]

Im Ergebnis verneinte der Kassationshof einen Anspruch auf Zahlung von Schadensersatz auf Grundlage des Artikels L. 442-6-I 5° des französischen Handelsgesetzbuches. Er hebte hervor,  dass das Berufungsgericht sein Ermessen angemessen dahin gehend ausgeübt habe, dass die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist von 6 Monaten als ausreichend zu werten sei unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles, insbesondere der fehlenden wirtschaftlichen Abhängigkeit der Gesellschaft Auto Moto Fusion 66 von der Gesellschaft Triumph.

Es ist darauf hinzuweisen, dass Artikel L. 442-6-I 5° des französischen Handelsgesetzbuches u.a. keine Anwendung auf Handelsvertreterverträge (contrats d’agence commerciale) findet, da Artikel L. 134-11 des französischen Handelsgesetzbuches insoweit folgende spezifische Kündigungsfristen vorsieht: während der Dauer des ersten Vertragsjahres beträgt die Kündigungsfrist einen Monat, ab Beginn des zweiten Vertragsjahres zwei Monate, und ab Beginn des dritten Vertragsjahres drei Monate. Das Ende der Kündigungsfrist fällt (im Falle fehlender abweichender vertraglicher Vereinbarung) auf das Ende eines Kalendermonats.

3. Ausschluss durch Gerichtsstandsvereinbarung/ Schiedsgerichtsklausel?

Eine gewisse Rechtsunsicherheit birgt Artikel L. 442-6-I 5° des französischen Handelsgesetzbuches für deutsche Unternehmen mit Geschäftspartnern in Frankreich auch aufgrund dessen, dass die Handelskammer des Kassationshofes den Anspruch aus Artikel L. 442-6-I 5° des französischen Handelsgesetzbuches seit 2007 ausdrücklich als deliktischen Anspruch qualifiziert.[4] Im Gegensatz dazu


[1]Ein solcher Anspruch ist ausgeschlossen im Falle groben Verschuldens (« manquement grave ») des Kündigungsempfängers, sowie im Falle von force majeure.

[2]Originaltext : « […] qu’en s’abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si le préavis de six mois [NB : convenu contractuellement] avec lequel la société Triumph avait prononcé la résiliation du contrat de concession était insuffisant, au regard du fait que les ventes des produits de cette marque représentaient, pour la société Moto fusion, 83% du chiffre d’affaires des ventes de motos neuves, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article L. 442-6-I 5° du code de commerce ; […] ».

[3]Originaltext : « […] qu’elle ne démontre pas être en situation de dépendance économique à l’égard de la Société TRIUMPH ; que la Société AUTO MOTO FUSION 66 est un multi-marques qui n’était pas lié à la Société TRIUMPH par des relations d’exclusivité et était libre de déterminer sa stratégie commerciale ; […] »

[4]So zum Beispiel: Kassationshof, Handelskammer, 13.12.2011 (N° 11-12.024); Kassationshof, Handelskammer, 06.09.2011  (N° 10-11.975); Kassationshof, Handelskammer, 18.01.2011 (N° 10-11.885), Originaltext: « […] qu’en décidant que l’action de la société Safic Alcan, qui tendait à la réparation du préjudice causé par la brusque rupture des relations commerciales établies avec la société Coprima, relevait d’un fondement contractuel, pour écarter en conséquence l’application de l’article 5, 3° du règlement (CE) n° 44/2001 du 22 décembre 2000, la cour d’appel a violé ce dernier texte, ensemble l’article L. 442-6 du code de commerce ; […] ».